Sinopse: Peter Parker (Tobey Maguire) tem uma vida normal: está terminando os estudos, é apaixonado pela bela Mary Jane Watson (Kirsten Dunst) e diverte-se com seu amigo Harry Osborn (James Franco). Só que, durante uma excursão da escola, Peter é mordido por uma aranha geneticamente modificada e descobre que sua força e agilidade estão fortemente aguçadas.